Proceso de Inversión

Con la finalidad de enfocar los recursos invertidos en proyectos viables y procurar el retorno de la inversión, Ainda ha desarrollado un riguroso proceso de inversión que aprovecha la experiencia de su equipo aplicando las mejores prácticas del mercado. Éste comprende una serie de procesos enfocados a la materialización de las oportunidades en los diferentes sectores. En todos éstos, se procura una continua retroalimentación a los Órganos de Gobierno y decisiones conforme a las atribuciones de los mismos.

El proceso de inversión de Ainda comienza con la generación de oportunidades, la cual se resume de la siguiente manera:

  • Contacto frecuente con firmas dedicadas a la búsqueda de fuentes de capital.
  • Presencia en foros relevantes de los sectores.
  • Acercamiento a los diferentes equipos gerenciales de cada sector.
  • Apalancamiento de las relaciones de los miembros de los Comités.
  • Generación de nuevas ideas y negociación, desarrollo y firma de alianzas estratégicas que permitan obtener control estratégico de las oportunidades de inversión y ventajas competitivas, al mejorar las condiciones de estructuración.
  • Desarrollo de ficha técnica del proyecto para determinar si cumple o no con los criterios básicos de elegibilidad.

Para procurar la constante generación de oportunidades, Ainda ha analizado los sectores objetivo, los principales jugadores en éstos, los planes de inversión para el desarrollo por parte del gobierno y por ende las oportunidades existentes con el fin de desarrollar nuevos proyectos.

Cada una de las oportunidades generadas y recibidas serán registradas en una base de datos electrónica exclusiva o “Pipeline” y se deberá determinar si el proyecto cumple con los Criterios de Inversión, los Requisitos de Diversificación y la estrategia de inversión. En dicha base se describirán, al menos, los principales detalles y características, información estratégica obtenida, principales contactos y pasos a seguir en una ficha técnica por proyecto. Adicionalmente se hará una apreciación preliminar de la calidad moral de los accionistas o socios potenciales, como factor adicional para determinar si se procede al Análisis, la cual deberá considerar lo referente a industria o sector, tamaño y perfil general de riesgo contra rendimiento.

Los Funcionarios Clave de Ainda mantendrán reuniones de análisis periódicamente para la actualización y la priorización de proyectos del “Pipeline”, asignando los recursos necesarios que correspondan. En cualquier caso, las razones de la decisión a favor o en contra de continuar el proceso de inversión serán detalladas en un anexo a la ficha técnica y se comunicará a la contraparte en caso de un rechazo.

Una vez aprobada una oportunidad, se procede a su análisis que incluye, entre otros:

  • Análisis del modelo de negocio para reflejarlo en un modelo financiero.
  • Análisis del mercado y de la ubicación geográfica en la que se pretende invertir.
  • Evaluación de inversión y de oportunidades de generar valor.
  • Identificación de riesgos y capacidad de administrarlos o mitigarlos.
  • Consideraciones ambientales, sociales y de gobierno corporativo.
  • Determinación de supuestos y análisis de sensibilidad.
  • Selección de caso base y upsides.
  • Recopilación de antecedentes de los socios o accionistas de la empresa o proyecto.
  • Análisis de potenciales conflictos de interés u operaciones con partes relacionadas.
  • Factibilidad de dar salida a la inversión.
  • Revisión de la oportunidad de inversión con miembros de alianzas para llevar a cabo un peer review técnico y de negocio.

Este proceso se realizará promoviendo la firma de un acuerdo de confidencialidad con el fin de solicitar y recibir información relevante, coordinar a los miembros del equipo que participarán en el análisis y llevar a cabo una revisión y evaluación del proyecto. Dicha revisión incluirá, de existir, los contratos de concesión, operación y construcción, acuerdos de accionistas, indicadores de operación, contratos de deuda y cualquier otra información clave, como consideraciones ambientales, sociales y de gobierno corporativo, que ayude a cumplir los objetivos del análisis.

Los resultados del análisis inicial se reflejarán en un Teaser preliminar que deberá ser evaluado internamente para determinar si existen condiciones para seguir con el Proceso de Inversión, y en su caso si se requiere información adicional para desarrollar a mayor profundidad el análisis que será presentado ante el Comité de Inversión. La determinación de continuar con el análisis deberá ser tomada por el Director General, Manuel Rodríguez Arregui, no sin antes haber intercambiado opiniones y perspectivas con los miembros del equipo en diversas sesiones de trabajo en las que se discuta el Teaser.

La decisión deberá basarse en una evaluación objetiva, la cual se buscará refleje las conclusiones de los diversos aspectos analizados. En caso de rechazo, se comunicará a la contraparte enviando una carta de agradecimiento, especificando las razones generales de la decisión. En los casos en los que la contraparte pretenda discutir con mayor detalle los motivos del rechazo, será a discrecionalidad del Administrador abrir dicha comunicación, así como sentar las bases para que algún miembro del equipo informe los aspectos relevantes, siempre bajo un marco de ética y profesionalismo.

En caso de que la determinación sea seguir adelante con el proceso, el Administrador deberá llevar el análisis inicial a un siguiente nivel de detalle, para lo cual podrá hacer un requerimiento adicional de información a la contraparte y/o incorporar a expertos independientes que contribuyan a la evaluación y entendimiento de los diferentes elementos del análisis, incluyendo consideraciones ambientales, sociales y de gobierno corporativo. En esta etapa es fundamental desarrollar un modelo financiero detallado.

Con el fin de mitigar los riesgos inherentes a algunas Inversiones, se buscará llevar a cabo estudios preliminares que permitan entender a fondo la oportunidad de inversión. Entre estos estudios se encuentra, de manera enunciativa más no limitativa: estudios de viabilidad técnica, análisis de tránsito promedio diario, estudios de interacción oferta-demanda, estudios geotécnicos, estudios de impacto social y ambiental, análisis de capacidad de procesamiento, revisión de permisos y concesiones, factibilidad de uso de suelo, impacto social e impacto ambiental, entre otros. Los gastos derivados de estos estudios podrán ser considerados como Gastos de Inversión según se establece en la propia definición. Lo anterior, en el entendido que el Administrador deberá absorber, y no repercutirá al Fideicomiso, aquellos gastos, costos y honorarios pagados por el Administrador respecto de la investigación, análisis y estructuración de Inversiones potenciales en los siguientes casos: (1) cuando la Inversión potencial no se lleve a cabo, o (2) cuando dichos gastos no hayan sido aprobados como Gastos de Inversión conforme a una Aprobación de Inversión del Comité Técnico.

El resultado del análisis detallado y la valuación de las potenciales inversiones deberá documentarse en un memorándum de inversión a ser presentado a los órganos de decisión competentes (Comité de Inversión, Comité Técnico y Asamblea de Tenedores) para su consideración y podrá ser entregado a los miembros de dichos órganos previo a la sesión correspondiente (el “Memorándum de Inversión”). El Memorándum de Inversión constituirá un resumen de los aspectos evaluados durante toda la etapa de análisis, el cual debe dar elementos para tomar una decisión sobre la conveniencia de llevar a cabo el proyecto considerando la relación riesgo / rendimiento. Entre la información que se buscará deba contener el Memorándum de Inversión se encuentran la descripción del EPC, los contratos de operación y mantenimiento, la estructura financiera, información relativa al análisis de mercado, resultados arrojados por el due diligence legal y financiero, y el análisis de riesgos. El tiempo destinado al análisis de cada proyecto dependerá de la complejidad, tamaño y etapa de desarrollo del mismo.

Será responsabilidad del Administrador convocar al Comité de Inversión a sesiones cada vez que sea necesario tomar una decisión respecto a una Inversión. Para la celebración de las sesiones del Comité de Inversión se deberá contar con la asistencia de cuando menos la mitad más uno de sus integrantes. Cualquier determinación del Comité de Inversión requerirá el voto de la mitad más uno de los asistentes a la sesión.

Adicionalmente, las Inversiones y Desinversiones que representen 5% (cinco por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión deberán ser aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso. Las Inversiones y Desinversiones que representen 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión deberán ser aprobadas por la Asamblea de Tenedores; en el entendido que si existen Inversiones que representen 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, el Administrador podrá proceder a un anuncio de Opción de Adquisición de Certificados Serie B o someter dicha Inversión a consideración de la Asamblea de Tenedores.

En caso de que la determinación del Comité de Inversión y, en su caso, de los otros órganos de decisión, sea no seguir adelante con el Proceso de Inversión, el Administrador comunicará a la contraparte enviando una carta de agradecimiento, previamente mencionada, y se aplicarán los mismos criterios respecto a la divulgación de información adicional de las razones de la decisión.

Si el Comité de Inversión y, en su caso, los otros órganos de decisión aprueban ir adelante con el Proceso de Inversión, el Administrador deberá redactar una Carta de Intención con la contraparte en la que se especifiquen los términos y condiciones generales de la potencial transacción y las condiciones de cierre. En ésta, se buscará incluir un apartado en el cual la contraparte conceda un periodo de exclusividad en las negociaciones, para evitar que las condiciones de la transacción varíen ante la existencia de propuestas alternativas de otros postores. La Carta de Intención constituirá una propuesta no vinculante de parte del Fideicomiso.

La identificación y administración de riesgos, son factores fundamentales para la obtención de resultados y consecución de rendimientos. La estrategia para mitigar la exposición a los riesgos dependerá de cada proyecto en particular. A pesar de que Ainda procurará llevar a cabo un vasto proceso de evaluación de la experiencia, historial y resultados probados de los socios operadores, podrían presentarse riesgos que estén más allá de su control.

El enfoque del Administrador en el proceso de estructuración será el análisis de los aspectos clave que el Comité de Inversión y, en su caso, los otros órganos de decisión hayan identificado como aspectos a profundizar. Para ello se considera necesaria la asesoría de expertos en materia fiscal, legal, técnico y contable para cada proceso de due diligence. El Administrador definirá la conveniencia de contratar expertos correspondientes para uno o varios de los temas a revisar, siempre asumiendo el liderazgo del proceso, siendo el responsable último de que cada aspecto analizado y considerando aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo.

En todo caso, el objetivo último del Administrador será lograr los mejores resultados posibles en la evaluación buscando acelerar el proceso y minimizar los gastos. Cabe señalar que la contratación de terceros expertos será únicamente por el tiempo de participación requerido de su parte en un proceso en particular.

Los resultados del proceso de due diligence serán utilizados para llevar a cabo una actualización del Memorándum de Inversión a ser presentada al Comité de Inversión y, en su caso, a los otros órganos de decisión aplicables, buscando obtener la decisión definitiva para llevar a cabo la inversión. La versión final del Memorándum de Inversión deberá incluir también una discusión de los derechos corporativos mínimos que se buscarán obtener en la transacción, a saber, y sin limitación: derecho al tanto, de preferencia, de primera oferta, tag along y drag along, según sea el caso, restricciones de venta, derecho de nombrar consejeros en el Consejo de Administración de la Sociedad Promovida, derecho voto de calidad sobre principales decisiones estratégicas de la empresa, derecho de nombramiento y/o aprobación de funcionarios de alto nivel y los procedimientos para resolver desacuerdos insuperables o dead lock.

En caso de que la determinación del Comité de Inversión y, en su caso, de los otros órganos de decisión, sea no seguir adelante con el Proceso de Inversión, se procederá a redactar la carta de agradecimiento, previamente mencionada, pero dado el avance del Proceso de Inversión, el Administrador buscará realizar una reunión con la contraparte para discutir los principales motivos de dicha determinación, a un nivel de detalle que el Administrador considere adecuado.

En caso de que la decisión sea continuar el Proceso de Inversión, el Comité de Inversión y los otros órganos de decisión que apliquen, instruirán al Administrador respecto de los principales términos y condiciones que se deberán negociar en la transacción. Lo anterior servirá de marco de referencia para que el Administrador conduzca las negociaciones de cierre en el mejor interés de los inversionistas, bajo el entendido de que algunos de los términos y condiciones sugeridos podrían variar respecto a su propuesta original. Una vez obtenida la aprobación del Comité de Inversión y los órganos de decisión que apliquen para llevar a cabo la transacción, el Administrador elaborará la hoja de términos y condiciones.

Dada la variedad de proyectos en los que se puede realizar una Inversión, los riesgos a los que está expuesto cada uno y la naturaleza diversa de los flujos, así como el requerimiento de capital, el Administrador determinará en cada Inversión la forma de participación del Fideicomiso. Por lo tanto no existe de forma predeterminada una proporción deuda/capital. Ainda procurará determinar aquella proporción que genere la mayor captura de valor.

Adicionalmente, el equipo legal contratado por el Administrador deberá iniciar la preparación de contratos marco para la transacción. Entre ellos, el contrato de compraventa será central, así como el convenio entre accionistas en caso de que la inversión implique una asociación con los accionistas actuales o con un nuevo grupo de accionistas o socios y, en caso de una Inversión en Deuda, los documentos de financiamiento respectivo.

Ainda considera que no se debe predefinir, en específico, un límite para la deuda mezzanine. Cabe mencionar que este tipo de deuda es necesario para apalancar las inversiones cuando los mercados financieros no son suficientemente sofisticados para evaluar las inversiones realizadas por el fondo. De esta forma, la deuda mezzanine se utiliza de manera temporal para apalancar la inversión hasta que el proyecto pueda considerarse bancable por el sector financiero.

La elaboración de los contratos y su negociación deberán basarse en los resultados del due diligence. Estos resultados, permitirán enfocarse en las áreas que pudieran presentar mayores riesgos, pero en cualquier caso se buscará definir:

  • Elaboración y negociación de los contratos de inversión.
  • Estructuración de EPCs y contratos con offtakers óptimos.
  • Formación de equipos de trabajo sólidos.
  • Definición de estructura de capital y forma de participación de los fideicomisos.
  • Esquemas de incentivos para socios, inversionistas y operadores.
  • Alternativas para optimizar estrategia fiscal.

El Administrador será el responsable de cerrar la transacción siempre y cuando la negociación haya llegado a buen término desde la perspectiva de los inversionistas e instruirá al Fiduciario llevar a cabo el desembolso de los fondos considerando en todo momento las implicaciones legales, fiscales, ambientales, sociales y de gobierno corporativo para evitar riesgos o costos innecesarios. En algunos casos, se podrá firmar un acuerdo el cual contendrá los requisitos necesarios para llegar a un cierre e iniciar con los trámites necesarios. En otros casos, se podrá finalizar la documentación y realizar los trámites sin un contrato firmado de por medio, y una vez teniendo todos los requisitos satisfechos, llevar a cabo la firma del acuerdo final en forma simultánea. Adicionalmente, el Administrador deberá: (i) integrar una carpeta de cierre donde se compile toda la documentación relevante, e (ii) iniciar la planeación para un monitoreo ordenado y efectivo de las inversiones.

Una vez que se ha llevado a cabo la transacción comienza el Monitoreo consistente en la gestión de activos y seguimiento a las Inversiones. El objetivo principal de este proceso es la creación y captación de valor a partir de la supervisión puntual, activa, estratégica, gerencial, operativa y financiera de las Inversiones en Portafolio, para así cerciorarse que se cumpla en tiempo y forma con los objetivos previamente delineados. Las actividades principales a seguir durante el proceso de Monitoreo consistirán en lo siguiente:

  • Participación activa en los órganos de gobierno de las Sociedades Promovidas.
  • Seguimiento de la estrategia planteada para garantizar métricas operativas y financieras.
  • Monitoreo mediante metodologías de project management.
  • Revisión de presupuestos anuales.
  • Mejora de procesos y sistemas de gestión.
  • Desarrollo de nuevos negocios y alcance de los proyectos.
  • Relación con autoridades regulatorias y con Gobiernos Locales.
  • Procura de adhesión por parte de la Sociedad Promovida a normas, estándares, códigos de conducta o iniciativas internacionales.
  • Revisión de implicaciones ambientales, sociales y de gobierno corporativo en la operación de la Sociedad Promovida.

Por lo tanto se busca que la contribución de Ainda consista en más que la inyección de recursos a las Sociedades Promovidas dados los recursos humanos con los que cuenta. Para llevar a cabo las actividades mencionadas se deberá tener acceso a información relevante y oportuna.

En este sentido, se procurará la detección oportuna de cualquier señal que implique una amenaza para la Inversión y por lo tanto el retorno pueda verse comprometido. La gerencia de cada Activo o proyecto deberá cumplir con los intereses del Fideicomiso y el nivel de involucramiento en cada Inversión dependerá de la estrategia determinada para cada una y de las capacidades de las Sociedades Promovidas.

Con el propósito de informar activamente a los Tenedores, Ainda proveerá anualmente una presentación de cumplimiento, que incluya la descripción de las inversiones, los rendimientos anuales bajo el concepto de precio justo y las comisiones efectivamente cobradas en cada período. Ainda buscará que las políticas de valuación, cálculo de rendimientos, compra y frecuencia de uso de derivados u otros productos financieros, así como el desempeño de las Sociedades Promovidas sean descritos en ésta. Asimismo, la presentación de cumplimiento deberá incluir aquellos supuestos no públicos que se hayan utilizado para la valuación de las inversiones, así como su respectiva justificación.

Ainda, procurará incluir un benchmarking que permita a los Tenedores comparar los rendimientos relativos de las Inversiones. Este benchmarking deberá reflejar objetivos, estrategias y áreas de inversión similares describiendo las metodologías de valuación y descripciones, así como las fechas de inicio y término.

Para las actividades de revelación de información, prácticas de valuación, análisis de inversiones y presentaciones de cumplimiento a los Tenedores mencionadas anteriormente, Ainda se apegará a estándares internacionales emitidos por la ILPA, u otros análogos como los Global Investment Performance Standards, “GIPS”, y estará dispuesto a adoptar actualizaciones o avances en estos estándares.

Como parte del monitoreo de las Inversiones, Ainda buscará que las Sociedades Promovidas contraten los seguros y fianzas requeridos por la ley así como otros complementarios para mitigar los riesgos a los que se encuentran expuestas. Entre los seguros que se buscará contratar se enlistan los más destacados de forma enunciativa más no limitativa: obra civil (construcción), responsabilidad civil, responsabilidad civil profesional, propiedad (daños), riesgo ambiental, riesgo político y social, transporte de carga.

Las acciones para mitigar riesgos legales en las Sociedades Promovidas se basan en las experiencias exitosas de los miembros del equipo de Inversión del Administrador. Ejemplos de las acciones que podrá realizar el Administrador orientadas a reducir la exposición a estos riesgos son:

  • Implementación de políticas y procedimientos de cumplimiento en las Sociedades Promovidas.
  • Análisis de normas y regulaciones jurídicas que representen mayor exposición de riesgo a corto y largo plazo para las Sociedades Promovidas.
  • Evaluación de aspectos clave sobre los contratos: definición, objetivos, tipos de contratos, consideraciones generales de los contratos, entre otros.
  • Lineamientos para la divulgación y capacitación del personal de la empresa en nuevos aspectos legales.

La estrategia de Salida o Desinversión es parte fundamental y concluyente del Proceso de Inversión para materializar los rendimientos. Ainda, a partir del Monitoreo, determinará si las Inversiones cumplen con las condiciones y requisitos para el desprendimiento del Activo o proyecto. El éxito en la estrategia de Salida dependerá en gran medida del trabajo realizado a lo largo de todo el Proceso de Inversión.

Entre los principales criterios que se deberán considerar para llevar a cabo la estrategia de Salida se encuentran los siguientes:

  • Proceso de venta bilateral o con número limitado de participantes: El proceso de venta es similar al Proceso de Inversión descrito, siendo el Fideicomiso, en este caso, la parte vendedora. La opción de venta bilateral puede originarse cuando un tercero interesado estratégico se acerque o cuando se identifique directamente a algún inversionista y se invite. La ventaja de este enfoque es la velocidad con la que puede ser completada la transacción. En el caso de invitación a un número limitado de participantes, se buscará seleccionar un posible comprador, de entre los invitados, que ofrezca la mejor combinación de términos y condiciones.
  • Conversión de deuda a capital o viceversa: La conversión de deuda a capital es una ampliación atípica pero importante para atender el pago de deudas, es una forma de sanear la compañía para aumentar recursos y captación de valor a través de un debt-equity swap.
  • Fusiones: Para ampliar las operaciones y la rentabilidad de largo plazo se puede considerar la fusión de empresas. Bajo este enfoque se reciben acciones de la nueva sociedad cuyo valor puede resultar mayor.
  • Contratación de deuda quirografaria: Para adquirir liquidez se pueden emitir éste tipo de títulos en los que no existe garantía específica.
  • Bursatilización: A través de la bursatilización de activos se logra la venta o cesión de éstos a un vehículo de inversión de propósito especial. La ventaja de la bursatilización es la transformación de activos de baja liquidez en activos financieros que se puedan negociar más fácilmente en los mercados bursátiles.
  • Amortización de deuda: La estrategia de Salida puede proceder de manera natural a través de las amortizaciones respectivas en el caso de Inversiones en Deuda.
  • Oferta pública de acciones: En función de las condiciones del mercado público de acciones, se puede estructurar su participación a través de la colocación de títulos representativos como una nueva compañía a cotizar. La ventaja de este enfoque es que el precio obtenido puede ser mayor al de una venta privada y permite llevar a cabo la estrategia de Salida en fases, sin embargo el Fideicomiso deberá apegarse a los procedimientos específicos y regulaciones aplicables.
  • Salida del CKD a Fibra-E o transferir los activos a la Fibra-E: La nueva Fibra E tiene ventajas fiscales para algunos inversionistas, como las SIEFORES. Una vez que las inversiones cumplan con los requisitos para ser incorporadas a una Fibra-E, se puede llevar a cabo la estrategia de salida a través de ese vehículo de manera parcial o total.

Una vez terminada la valorización de las diferentes alternativas, se informará al Comité de Inversión sobre los alcances de cada uno. El Comité de Inversión y, en su caso, los otros órganos de decisión procederán a la aprobación de la Desinversión. Una vez completada la Desinversión y producido el cierre financiero, el Administrador procederá a la elaboración de un informe con aspectos administrativos, financieros y/o técnicos que contenga los elementos esenciales del Activo o proyecto a lo largo de todo el Proceso de Inversión. El informe deberá incluir un análisis de los principales factores que determinan el rendimiento de la inversión y cualesquiera otros eventos de importancia.  Dicho informe será parte de la documentación final de la Inversión Realizada y servirá de base para el análisis de oportunidades futuras con el objeto de aprovechar las experiencias obtenidas.